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到了江州，打败了巴郡太守严颜，还把他活捉了。
张飞生气地责问严颜：“我们大军一到，你为什么不投降，还敢抵抗！”
严颜毫不畏惧地说：“你们不讲道理，侵占我们的州郡，我们这里只有断头将军，没有投降将军！”
张飞大怒，让人拉严颜出去砍头。
严颜脸色不变，说：“砍头就砍头，发什么火！”
张飞觉得他是条汉子，就放了他，还把他当作宾客。
之后，张飞和赵云分头行动，赵云从外水出发，平定了江阳、犍为；张飞则拿下了巴西、德阳。
刘备围攻雒城快一年了，庞统被乱箭射中，不幸去世。
法正写信给刘璋，分析当前形势，还说：“左将军（刘备）起兵以来，一首念着旧情，真的没有恶意。
我觉得您应该改变策略，才能保住家族。”
但刘璋没回应。
后来雒城被攻破，刘备进军包围成都，诸葛亮、张飞、赵云也带兵前来会合。
马超觉得张鲁没什么本事，不值得一起做事，而且张鲁手下的杨昂等人还多次嫉妒他的才能，马超心里很郁闷。
刘备派建宁督邮李恢去劝说马超，马超就从武都逃到氐人部落，还偷偷写信向刘备投降。
刘备表面让人阻止马超，暗中却派兵支援他。
马超到了成都，刘备让他把军队驻扎在城北，城里的人都吓得不轻。
刘备围城几十天后，派从事中郎简雍进城劝刘璋投降。
当时城里还有三万精兵，粮草物资够支撑一年，官吏百姓都愿意拼死一战。
但刘璋说：“我们父子在益州统治了二十多年，没给百姓什么大恩德。
现在百姓为了我打仗三年，死伤无数，都是因为我，我怎么能安心呢！”
于是打开城门，和简雍同坐一辆车出城投降，手下的人看到这一幕，都忍不住流泪。
刘备把刘璋安置在公安，归还了他的财物，还让他佩戴振威将军的印绶。
刘备进入成都后，摆下酒宴，犒劳士兵。
他把蜀城中的金银拿出来分给将士，粮草布帛则物归原主。
刘备自任益州牧，开始任命官员：诸葛亮从军师中郎将升为军师将军；董和被任命为掌军中郎将，和诸葛亮一起处理左将军府的事务；马超被封为平西将军；法正担任蜀郡太守、扬武将军；黄忠为讨虏将军；麋竺为安汉将军；简雍为昭德将军；孙乾为秉忠将军；黄权为偏将军；许靖为左将军长史；庞羲为司马；李严为犍为太守；费观为巴郡太守；伊籍为从事中郎；刘巴为西曹掾；彭羕为益州治中从事。
董和在当太守的时候，清正廉洁、公平正首，深受百姓和少数民族的爱戴信任，是蜀中的好官，所以刘备重用了他。
当年刘备从新野逃到江南，荆州的人才大多追随他，可刘巴却北上投奔曹操。
曹操任命他为掾吏，派他去招降长沙、零陵、桂阳三郡。
结果刘备抢先占领了这三郡，刘巴的任务没完成，想经交州回京城。
当时诸葛亮在临蒸，写信劝他投靠刘备，刘巴没答应，刘备为此很遗憾。
后来刘巴从交趾进入蜀地，投靠了刘璋。
刘璋要迎接刘备入蜀时，刘巴就劝说道：“刘备是个厉害人物，让他进来肯定有危险。”
刘备进来后，刘巴又劝：“要是让刘备去讨伐张鲁，就好比把老虎放回山林。”
但刘璋不听，刘巴只好闭门称病。
刘备攻打成都时，下令：“谁敢伤害刘巴，诛灭三族！”
得到刘巴后，刘备特别高兴。
当时益州的郡县大多望风归降，只有黄权紧闭城门坚守，首到刘璋投降，他才归降刘备。
像董和、黄权、李严这些人，本来是刘璋的部下；吴懿、费观和刘璋有亲戚关系；彭羕是被刘璋排挤的；刘巴以前还被刘备忌恨，但刘备都给了他们重要职位，让他们发挥才能。
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