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齐国使者到魏国的时候，孙膑偷偷以犯人的身份去见他，一番交谈后，说动了齐国使者。
使者就偷偷把孙膑带回了齐国。
田忌发现孙膑很有才能，把他当贵客招待，还推荐给齐威王。
齐威王和孙膑讨论兵法，大为赞赏，首接把孙膑当作老师。
这次要救赵国，齐威王想让孙膑当主将，孙膑觉得自己受过刑，不太合适，坚决推辞。
于是齐威王任命田忌为主将，孙膑为军师。
孙膑坐在有帷幔的车里，专门出谋划策。
田忌原本打算首接带兵去赵国救援，孙膑却给出了不同的主意：“要解开乱成一团的丝线，不能握紧拳头硬扯；要劝架，也不能首接冲进去帮着打。
咱们应该首击要害，攻打魏国空虚的地方，这样魏军必然会放弃赵国，回来救自己的老巢。
这就叫我们不出大力气，既能解赵国之围，还能让魏国吃大亏。”
田忌听从了孙膑的计策。
十月份，邯郸撑不住，向魏国投降。
可魏军刚撤回去，就在桂陵和齐国军队打了一仗，结果魏军惨败。
这一年，韩国还去攻打东周，占领了陵观、廪丘这两个地方。
楚国这边，昭奚恤做了宰相。
大臣江乙对楚王说：“有个人很宠爱自己的狗，这狗有次往井里撒尿，邻居看见了想进去告诉主人，狗却守在门口咬他。
昭奚恤就像那只狗一样，总是阻止我来见您。
而且，您总是亲近爱说别人好话的人，疏远爱说别人坏话的人。
这样下去，要是有儿子杀父亲、臣子杀君主的事，您恐怕到最后都不知道。
为什么呢？就因为您只喜欢听好的，不愿意听坏的消息啊。”
楚王觉得有道理，说以后好话坏话都愿意听。
公元前352年，己巳年
秦国的大良造卫鞅带兵讨伐魏国。
其他诸侯国也没闲着，联合起来把魏国的襄陵围了起来。
公元前351年，庚午年
卫鞅又带兵包围了魏国的固阳，固阳守不住，只好投降。
魏国没办法，把邯郸归还给赵国，两国还在漳水边上签订了盟约。
韩国这边，昭侯任命申不害做宰相。
申不害原本是郑国一个地位低微的小官，他学习黄帝、老子的道家思想和法家的刑名之学，凭借这些学问去求见韩昭侯。
昭侯任用他为相后，申不害对内整顿政治教化，对外妥善处理和其他诸侯国的关系。
在申不害当政的十五年里，韩国治理得井井有条，军队战斗力也变强了。
有一次，申不害为自己的堂兄求官，昭侯没答应，申不害不太高兴。
昭侯说：“我向你学习，是为了治理好国家。
现在是该听你的请求破坏你的治国主张，还是该推行你的主张拒绝你的请求呢？你以前教我要论功劳、按次序授官，现在却为私人求情，我该听哪个呢？”
申不害一听，马上离开住的地方，向昭侯请罪，还说昭侯才是真正会治理国家的君主。
昭侯有件破旧的袍子，让人收藏起来。
侍从说他小气，昭侯解释道：“我听说贤明的君主，连皱眉、微笑都很慎重，因为皱眉、微笑都有其目的。
这袍子可比皱眉、微笑重要多了，我要留给真正有功劳的人。”
公元前350年，辛未年
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