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楚、汉两大势力不能共存，现在双方僵持不下，百姓们人心惶惶，农民不种地，妇女不下织布机，天下人都不知道该支持谁。
希望您赶紧进兵夺回荥阳，控制敖仓的粮食，守住成皋天险，封锁太行山通道，扼守蜚狐口，守住白马津，摆出控制天下的架势，这样天下人就知道该归附谁了。”
刘邦听进去了，决定重新谋划夺取敖仓。
郦食其又提议：“现在燕、赵两地己经平定，只剩齐国没拿下。
田家宗族势力强大，背靠大海、泰山，有黄河、济水阻隔，南边挨着楚国，齐人又狡猾多变。
您就算派几万大军，一时半会儿也攻不下来。
我请求带着您的诏令去劝说齐王，让他做汉朝的东方藩属。”
刘邦同意了。
郦食其见到齐王田广就问：“大王知道天下最终会归谁吗？”
齐王说不知道。
郦食其说：“归汉王！”
齐王问凭什么这么说，郦食其滔滔不绝：“汉王先打进咸阳，项羽却违背约定，把汉王封到汉中。
项羽还杀了义帝，汉王得知后，从蜀、汉起兵，平定三秦，出函谷关声讨项羽。
汉王收集天下军队，恢复诸侯后代的封国；谁打下城池就封谁为侯，得到财物就分给将士，和天下人共享利益，所以英雄豪杰都愿意为他效力。
项羽背信弃义、杀害义帝；对别人的功劳转眼就忘，对过错却记恨一辈子；将士打了胜仗得不到赏赐，攻下城池也没封地，不是项家人根本得不到重用。
天下人都背叛他，贤才都怨恨他，没人愿意为他卖命。
所以天下迟早是汉王的！
汉王从蜀、汉起兵，平定三秦；渡过黄河，打败魏国；在井陉口斩杀陈馀，这可不全是人力，更是天意！
现在汉王控制了敖仓的粮食，守住成皋天险，扼守白马津，封锁太行山、蜚狐口，谁最后投降谁先灭亡！
大王要是早点归附汉王，齐国还能保住，不然亡国就在眼前！”
此前，齐国听说韩信要带兵东进，派华无伤、田解率重兵在历下驻守抵抗汉军。
听了郦食其这番话，齐王决定和汉朝讲和，撤除历下的守备，天天和郦食其喝酒作乐。
韩信带兵东进，还没渡过平原渡口，听说郦食其己经劝降齐国，就想停止进军。
谋士蒯彻却劝他：“将军您奉命攻打齐国，汉王只是派个使者劝降，又没下令让您停止进军，凭什么不打？郦食其不过是个书生，靠一张嘴就拿下齐国七十多座城，您带几万大军，一年多才攻下赵国五十多座城。
当将军这么久，难道还不如一个书生的功劳大？”
韩信觉得有道理，于是渡过黄河。
公元前203年冬天十月，韩信突袭并打败了齐军在历下的防线，一路打到齐国都城临淄。
齐王田广以为郦食其骗了自己，一怒之下把他扔进锅里煮死，然后带兵向东逃到高密，派人向楚国求救。
田横逃到博阳，守相田光逃到城阳，将军田既驻扎在胶东。
另一边，楚国大司马曹咎守着成皋，汉军天天来叫阵，楚军就是不出战。
汉军就派人骂曹咎，骂了好几天，曹咎气坏了，下令军队渡过汜水。
结果士兵刚渡到一半，汉军突然发起攻击，楚军被打得大败，所有金玉财宝都被汉军抢走。
曹咎和司马欣觉得没脸见人，在汜水边自杀。
刘邦趁机带兵渡过黄河，再次夺回成皋，把军队驻扎在广武，就近取用敖仓的粮食。
项羽在梁地连下十几座城，听说成皋失守，赶紧带兵往回赶。
汉军本来正在荥阳东边围攻钟离眜，听说项羽来了，吓得赶紧退到险要地方防守。
项羽也把军队驻扎在广武，和汉军对峙。
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