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宋国百姓早就对宋康王的暴政不满，军队一触即溃，城池也守不住。
宋康王逃到魏国，最后死在了温地。
公元前285年，丙子年
秦王先在宛城与楚王会面，又在中阳和赵王见面。
这些外交会面看似友好，实则是各国在复杂局势下的利益博弈，都想摸清对方的态度，为后续行动做准备。
秦国派蒙武攻打齐国，一口气攻下九座城池。
齐国领土被侵，实力受损。
而齐湣王灭掉宋国后，变得骄傲自大，他向南侵犯楚国，向西进攻韩、赵、魏三国，甚至妄图吞并东周、西周，自己当天子。
大臣狐咺仗义执言，被他在檀衢大街上砍头；陈举首言进谏，也被杀死在东闾门外。
另一边，燕昭王自即位以来，日夜安抚百姓，努力发展生产，燕国逐渐变得富足强大。
他找来乐毅商量讨伐齐国的事。
乐毅分析说：“齐国毕竟是曾经的霸主，底子厚、地盘大、人口多，咱们燕国单独打很难取胜。
大王要是真想报仇，最好联合赵国、楚国和魏国一起行动。”
于是，燕昭王派乐毅去游说赵国，又派其他使者联络楚国和魏国，还让赵国用伐齐的好处去劝说秦国加入。
各国早就厌恶齐湣王的骄横残暴，都争相与燕国结盟，准备一起攻打齐国。
公元前284年，丁丑年
燕国倾全国之力出兵，任命乐毅为上将军。
秦国的尉斯离也率领秦军，与韩、赵、魏三国的军队会合。
赵王甚至把相国大印交给乐毅，让他统一指挥秦、魏、韩、赵、燕五国联军，浩浩荡荡杀向齐国。
齐湣王调集全国军队在济水西边迎战，结果被打得大败。
获胜后，乐毅先让秦国和韩国的军队回国，又分派魏国军队去占领原属宋国的土地，安排赵国军队去收复河间地区，自己则亲自率领燕军，一路向北长驱首入。
剧辛劝他：“齐国强大，燕国弱小，这次靠诸侯帮忙才打败齐军，应该赶紧攻占齐国边境城池壮大自己，这才是长久之计。
要是放着边境不打，一味深入，既伤不到齐国根基，对燕国也没好处，还会结下更深的仇怨，以后肯定会后悔。”
乐毅却有不同看法：“齐王好大喜功，听不进下面的建议，又排挤贤才，重用奸臣，政令残暴，百姓早就怨声载道。
现在齐军惨败，正是乘胜追击的好时机。
如果错过，等齐王醒悟过来，改正错误，安抚百姓，再想打败齐国就难了。”
于是，燕军继续深入齐国境内。
齐国内部果然陷入大乱，齐湣王吓得弃城逃跑。
乐毅率军进入齐国都城临淄，把齐国的珍宝、祭祀礼器等都运回燕国。
燕昭王亲自到济水岸边慰劳军队，犒赏将士，还封乐毅为昌国君，让他继续留在齐国，攻打尚未攻克的城池。
齐湣王逃到卫国，卫君把自己的宫殿腾出来给他住，还以臣子自居，小心伺候。
可齐湣王却态度傲慢，卫国百姓一气之下把他赶走了。
他又逃到邹国、鲁国，依然一副高高在上的样子，邹、鲁两国都拒绝收留他。
最后，齐湣王逃到莒城。
楚国派淖齿带兵救援齐国，淖齿趁机当上了齐国国相。
但他却心怀不轨，想和燕国瓜分齐国，于是抓住齐湣王，列数他的罪状：“千乘、博昌之间，方圆几百里，天降血雨把衣服都染红了，大王知道吗？”
齐湣王说知道。
淖齿又问：“赢、博之间，土地开裂，深不见底，大王知道吗？”
齐湣王还是说知道。
“还有人在宫门前哭泣，去找又找不到人，离开却又能听到哭声，大王知道吗？”
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