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然而，以卢卡奇为代表的黑格尔主义的马克思主义也面临着严重的挑战。
第二种观点可以称之为“扬弃论”
或“批判继承论”
，即倾向于把马克思和黑格尔的关系解释为“批判继承”
的关系：一方面，马克思抛弃了黑格尔的唯心主义的哲学体系和“死东西”
；另一方面，马克思又继承并保留了黑格尔的辩证法和“活东西”
。
在这一观点的持有者中，影响最大的是恩格斯、普列汉诺夫和列宁。
他们的见解作为正统的、主流性的见解，对苏联、东欧乃至中国的学术界产生了巨大的影响。
显然，认真地对待并分析他们的相关见解，是马克思哲学研究中的一个重要的课题。
在这里，我们将主要考察德国马克思主义哲学家弗·梅林（FranzMerhring）和卡尔·柯尔施（KarlKorsch）的观点。
我们先来考察梅林的观点。
在其重要的遗著《马克思传》（1919）中，梅林并没有辟出专门的篇章来讨论马克思和黑格尔在哲学思想上的联系和差别，因为在当时德国的理论氛围中，马克思的研究者们普遍地不重视马克思学说中的哲学维度，这当然是与马克思在哲学方面的一些手稿和遗著尚未发表有着直接的联系。
但在一些相关的论述中，梅林还是自觉地或不自觉地涉及这一主题。
梅林认为，马克思于1836年10月进入柏林大学后，听过黑格尔的学生爱德华·甘斯（EduardGans）和加布勒尔（G.A.Gabler）的课。
在第二个学期里，在学习方面，
黑格尔的哲学越来越明确地成为变换不息的现象中的一个固着点。
当马克思初次接触到黑格尔哲学的片断时，他并不喜欢它的那种“古怪而粗犷的格调”
；但是在又一次生病的时候，他从头到尾地研究了它，并且加入了青年黑格尔派的“博士俱乐部”
。
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在梅林看来，同博士俱乐部的其他成员之间的交往，为马克思开辟了一条通向黑格尔哲学的道路。
实际上，对马克思影响最大的是博士俱乐部的两个最杰出的成员——柏林大学讲师布·鲍威尔和多罗特恩施塔特的中学教员科本（K.F.Koeppen）。
这两个人的思想，尤其是布·鲍威尔的思想，深受黑格尔的影响。
正是他们促使马克思关注黑格尔在其《哲学史讲演录》里提到的希腊哲学中的自我意识哲学，马克思关于德谟克利特（Demokrit）和伊壁鸠鲁（Epicuros）自然哲学的差别的《博士论文》正是在这样的背景下酝酿出来的。
当然，马克思并没有停留在对伊壁鸠鲁自我意识哲学的抽象的理论兴趣上，他只是借用伊壁鸠鲁的语言，对德国思想界进行启蒙。
然而，他的博士论文仍然带着黑格尔哲学的深深的烙印：
马克思的博士论文成了这位黑格尔的学生授给自己的毕业证书；他熟练地运用着辩证法，他的语言表现出那种为黑格尔所特有而他的学生们早已失去了的活力。
但是在这部著作中，马克思还完全站在黑格尔哲学的唯心主义立场上。
[14]
从19世纪40年代初起，马克思通过对现实的革命斗争的参与、对费尔巴哈的唯物主义思想的认同和对国民经济学的研究，开始转而批判黑格尔哲学，确立了自己和黑格尔哲学之间的批判继承关系。
梅林写道：
马克思是个不知疲倦的思想家，对于他来说，思维就是最高的享受；在这方面，他是康德、费希特、特别是黑格尔的真正继承者。
马克思常常重复黑格尔的话说：“即使是恶棍的犯罪思想也比天上的一切奇迹更为崇高而辉煌。”
但是和这些哲学家不同的是，思想不断地推动马克思走向行动。
[15]
在这里，梅林要告诉我们的是：一方面，马克思继承了德国古典哲学家，尤其是黑格尔崇尚理论和思维的传统；另一方面，马克思又不赞成他们仅仅停留在理论和思维上，而是主张诉诸行动，把理论和实践紧密地结合起来。
当然，在梅林看来，马克思从黑格尔那里批判地继承过来的最重要的哲学观点乃是历史发展的观点。
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